世茂房地产控股有限公司1月10日宣布,就此前收购陕西开城实业有限公司股权以获取西安市三幅土地一事,已与卖方乙陕西盛大油气有限公司,就其于目标公司(陕西开城实业有限公司)及非项目土地的权益进行磋商。

公告显示,于2020年1月10日,买方上海世茂建设有限公司、代名人、目标公司及卖方乙订立第二份修订协议,据此,订约各方彼此间已同意,就协议项下订约各方各自的权利及责任作出修订,以让买方及代名人完成收购卖方乙于目标公司及非项目土地(目标公司所持有的地块,不包括项目土地)的权益。

第二份修订协议的主要条款显示:买方将收购经修改项目土地的相关土地使用权,而卖方乙将于收购完成后停止开发及经营非项目土地,且不再于目标公司及其资产(包括经修改项目土地)拥有任何权益及权利;世茂房地产及代名人就收购卖方乙于经修改项目土地的权益,而应付予卖方乙的额外代价为5000万元。

观点地产新媒体了解,早于2018年1月14日,世茂房地产间接全资附属公司上海世茂建设有限公司收购开城实业100%股权,代价为23.25亿元。开城实业主要从事房地产开发,持有多宗土地,总土地面积约为46.88万平方米,分为项目土地和非项目土地。开城实业目前由利君地产及盛大油气分别拥有65%及35%权益。

其中,世茂通过收购该公司获得三宗项目地块,分别是位于中国西安市未央区北辰大道与北三环立交西南角的DK-3、DK-4A及DK-4B,总面积约为25.51万平方米,被世茂所收购。2019年4月29日,买卖双方修订协议,世茂房地产将一并收购卖方所持的部分经营非项目土地,代价将增加9.16亿元至32.42亿元。

而此次根据协议及修订协议的条款,买方及代名人已合共以现金方式向该等卖方支付约21.99亿元,及以透过偿还目标公司与其债权人的债项的抵销方式支付约9292万元。代名人根据修订协议及第二份修订协议将予支付的未偿付代价约为9.90亿元,为修订协议项下的未偿付额外代价约9.40亿元(已计及根据修订协议条款对相关贷款债项作出的调整);及第二份修订协议项下的未偿付卖方乙额外代价约5000万元。根据协议,再无未偿付应付代价。于根据协议、修订协议及第二份修订协议结清总代价后,目标公司将不需就经修改项目土地向卖方甲及卖方乙支付任何款项;